El Tribunal Supremo analiza en casación una solicitud de exoneración del pasivo insatisfecho (EPI) frente a la oposición de varios acreedores de Derecho público.

La controversia se centra en la exclusión de la exoneración por falta de buena fe, al concurrir la causa del art. 487.1.2.º TRLC: la existencia, en los diez años anteriores, de un acuerdo firme de derivación de responsabilidad no satisfecho.

En instancia y en apelación se había apreciado dicha causa y, en consecuencia, se había acordado la exclusión de la exoneración. La Sala Primera revisa esta conclusión a la luz de la Directiva (UE) 2019/1023 y fija doctrina sobre los límites materiales de las causas de exclusión.

Exclusión de la exoneración y buena fe: el marco del art. 487.1 TRLC

El art. 487.1 TRLC configura la buena fe a través de un sistema de causas tasadas de exclusión de la exoneración.

No se trata de una valoración abierta, sino de un modelo normativo: si concurre alguna de las causas previstas, procede la exclusión.

Sin embargo, el Tribunal recuerda que este régimen debe interpretarse conforme al art. 23.2 de la Directiva (UE) 2019/1023.

De la doctrina europea se desprenden dos exigencias:

• Los Estados pueden establecer causas adicionales de exclusión de la exoneración.
• Pero toda exclusión debe estar claramente definida y debidamente justificada, respetando el principio de proporcionalidad.

La exclusión de la exoneración no puede operar como una sanción automática desconectada de su finalidad.

Derivación de responsabilidad como causa de exclusión de la exoneración: ausencia de justificación suficiente

La Sala examina si la exclusión de la exoneración basada en la mera existencia de un acuerdo firme de derivación de responsabilidad supera el estándar europeo.

El Tribunal concluye que no.

Razona que:

• No existe una explicación específica en el preámbulo de la Ley 16/2022 ni en los trabajos parlamentarios que justifique esta concreta exclusión de la exoneración.
• La exclusión vinculada a infracciones tributarias o de Seguridad Social muy graves sí resulta comprensible, por su conexión con conductas fraudulentas.
• La derivación de responsabilidad, en cambio, no implica necesariamente fraude ni comportamiento doloso. Es un mecanismo de garantía del crédito público.

La equiparación automática entre derivación de responsabilidad e infracción muy grave convierte la exclusión de la exoneración en una consecuencia desproporcionada.

El Tribunal afirma que solo cuando la derivación tenga su origen en una conducta fraudulenta equiparable a una infracción muy grave podría justificarse la exclusión. En ausencia de esa conexión, la aplicación automática vulnera el principio de proporcionalidad.

En consecuencia, estima el recurso y declara improcedente la exclusión de la exoneración en el caso concreto.

Exclusión de la exoneración del crédito público: justificación y límites del art. 489.1.5.º TRLC

Descartada la causa del art. 487.1.2.º TRLC, la Sala analiza la exclusión —total o parcial— de la exoneración respecto del crédito público.

Justificación general de la exclusión

El Tribunal entiende que la exclusión parcial de la exoneración del crédito público puede estar justificada por la especial relevancia constitucional de estos créditos.

La financiación de los gastos públicos y el sostenimiento del sistema de Seguridad Social constituyen intereses públicos legítimos que permiten un tratamiento diferenciado.

Desde esta perspectiva, la exclusión de la exoneración del crédito público ordinario y privilegiado puede considerarse proporcionada.

Límite esencial: créditos públicos subordinados

No obstante, la Sala introduce un límite claro.

La exclusión de la exoneración no puede extenderse a los créditos públicos subordinados. Estos ya se encuentran postergados en el sistema concursal por razones estructurales.

Mantener su exclusión supondría un sacrificio adicional carente de justificación suficiente.

Por ello, el Tribunal declara que los créditos públicos subordinados sí quedan afectados por la exoneración.

Aplicación individual del límite cuantitativo

Asimismo, fija dos criterios interpretativos relevantes:

• La regla de exclusión parcial se aplica a todos los acreedores públicos, sin distinción por el ente recaudador.
• El límite cuantitativo exonerable se calcula por cada acreedor de forma individual.

Con ello se evita una exclusión de la exoneración global e indeterminada.

Necesidad de concreción: no cabe exclusión genérica de la exoneración

El Tribunal subraya una exigencia adicional.

No es admisible una resolución que acuerde o niegue la exoneración en términos abstractos. Tampoco cabe una exclusión de la exoneración formulada de manera genérica.

La resolución judicial debe identificar de forma expresa qué créditos concretos quedan excluidos y cuáles resultan exonerados.

Solo así se garantiza la seguridad jurídica y el adecuado control judicial.

Conclusión: interpretación restrictiva de la exclusión de la exoneración

La sentencia consolida una doctrina clara: la exclusión de la exoneración es una excepción al mecanismo de segunda oportunidad y debe interpretarse de forma restrictiva.

No basta con que la causa esté prevista en la ley interna. Es necesario que:

• Exista una justificación objetiva.
• Se respete el principio de proporcionalidad.
• No opere de forma automática ni indiscriminada.

Con esta interpretación, el Tribunal Supremo alinea el régimen español de la segunda oportunidad con las exigencias de la Directiva (UE) 2019/1023 y delimita con precisión los contornos de la exclusión de la exoneración en materia de crédito público.