El Tribunal Supremo estima el recurso de casación de una entidad financiera y desestima íntegramente la demanda de dos clientes, al confirmar que la entidad carecía de legitimación pasiva por haber actuado como mera intermediaria en la compra y canje de acciones cotizadas.

El fallo del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo estima el recurso de casación, casa la sentencia de apelación y desestima íntegramente la demanda, con imposición de costas de la instancia a la parte demandante y sin especial pronunciamiento sobre las costas del recurso. La falta de legitimación pasiva de la entidad intermediaria resulta determinante para el resultado final del litigio.

La entidad demandada actuó como mera intermediaria

El Tribunal concluye que la entidad demandada actuó exclusivamente como intermediaria en la adquisición de las acciones y en su posterior canje, tratándose de operaciones bursátiles sobre valores cotizados que no revisten la complejidad de otros productos financieros. Por ello, no procedía declarar la anulabilidad frente a la entidad demandada, careciendo esta de legitimación pasiva para soportar tal acción.

La distinción entre comercialización directa e intermediación bursátil

La Sala recuerda que la doctrina fijada en 2019 distingue entre dos situaciones: cuando la entidad comercializa directamente productos de inversión propios, sí se le reconoce legitimación pasiva; cuando simplemente ejecuta, como comisionista, una orden de compra de valores cotizados, la relación jurídica se entabla entre el cliente y el tercero vendedor, conforme al artículo 247 del Código de Comercio.

Las pretensiones subsidiarias tampoco prosperan

Descartada la vía de la nulidad, el Tribunal analiza las pretensiones subsidiarias de resolución contractual e indemnización por incumplimiento, y concluye que tampoco proceden, al haber partido las órdenes de compra y canje de la iniciativa de los propios clientes.

El origen del litigio: acciones que perdieron todo su valor

Dos clientes de una entidad bancaria habían adquirido acciones de un banco cotizado que, tras una oferta pública de adquisición, canjearon por títulos de otra entidad. Meses después, una operación de contrasplit hizo que los títulos resultantes perdieran la totalidad de su valor, lo que motivó la demanda contra la entidad depositaria.

Las sentencias de instancia: nulidad relativa por falta de información

Tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial habían estimado la demanda, declarando la nulidad relativa del contrato al considerar que la entidad había incumplido su deber de informar adecuadamente a los clientes.

El recurso de casación: la doctrina de 2019 sobre intermediarios bursátiles

La entidad financiera recurrió alegando infracción de la doctrina fijada por el Pleno de la Sala Primera en 2019, según la cual la legitimación pasiva corresponde al vendedor de los títulos y no al intermediario que canaliza la orden.